特工格雷格里奥（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰）和英格丽德（卡拉•古奇诺 Carla Gugino 饰）是世界上最顶尖的特工两人在一次任务中相遇然后就一发不可收拾的堕入了爱河从此世界上就少了两名出色的特工多了一个幸福的家庭一晃眼九年过去了平静的世界再起波澜格雷格里奥以前的战友们一个接一个神秘失踪这一定是阴谋分子又在兴风作浪无奈之下格雷格里奥和英格丽德只好再度出马不料两人亦同样遭到绑架这下重担只能落在两个从小生长在特工之家的小鬼卡门（亚历克斯•维加 Alexa Vega 饰）和朱尼（达里尔•沙巴拉 Daryl Sabara 饰）身上我们的特工神童出征了潘金莲天生丽质卒被主人所污嫁予武大为妻武大貌丑家贫；其弟武松（张冲）却天生神勇醉打白额虎更被委为都头之职金莲私心仰慕竟对松百般挑逗松怒而远走东京时西门庆（白云）看上莲之美色买通淫媒王婆与金莲相好为绝后患庆毒杀武大松回家得知武大死讯大悲后查出武大是被庆毒杀愤而为兄报仇于狮子楼击杀西门庆；更在武大灵前手刃金莲刽子手袁德泰（王羽 饰）手段高强金刀斩过人犯尤不知死徒弟二五（钱小豪 饰）与公差等每每看得五体投地是日袁德泰斩杀悍匪“鬼八仙”团伙三名成员几近完成千人斩记录鬼八仙头目朱七被擒依法亦当斩行刑前夜钟馗之妹（王小凤 饰）拜访袁德泰请托其失手以延长朱七痛苦袁德泰畏惧恶鬼寻仇将这差事交给二五行刑时鬼八仙最后一人——玉残花（王祖贤 饰）伺机营救无果却决心向袁德泰一家寻仇当夜二五被朱七鬼魂附体幸而袁德泰身手敏捷躲过一劫袁德泰之女巧银（陈法蓉 饰）为二五驱魔不表不久袁德泰自感杀孽深重转行开酒铺谋生玉残花混入袁家寻仇某日钟馗（午马 饰）拜访袁家拆穿了玉残花真实身份……
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