2000年血腥除夕夜贤知（唐泽寿明饰）一派拼尽全力阻挠“朋友”的人类灭绝计划但他们的反抗以失败告终是夜过后贤知一派被诬为屠杀人类的恐怖分子而“朋友”则堂而皇之成为了救世主为万众膜拜和敬仰芝加哥发生了一桩震惊全城的恐怖血案当地一间教堂的主教罗森惨遭杀害身上被刻上神秘数字警方逮捕了当时在场身染血迹的犯罪嫌疑人阿伦（EdwardNorton饰）马丁（理查•基尔RichardGere八国联军入京朝廷出奔举国局势一度混乱黄飞鸿（赵文卓饰）与父亲黄麒英（刘询饰）、十四姨（王静莹饰）、徒弟梁宽（莫少聪饰）、鬼脚七（熊欣欣饰）一行人南下番禹欲与十三姨（关之琳饰）、猪肉荣（郑则仕饰因为父母的关系离毕业还有半年的高中女生吉川菜绪（福原遥饰）被迫开始了单身生活她独自一人搬到新的公寓谁知几乎同时有另一个男孩也搬了进来对方名叫上原久志（白石隼也饰）是菜绪所在目黑丘高中的同级生
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